گزارش توجیهی افزایش سرمایه

 شرکت تولیدی و خدمات صنایع نسوز توکا(سهامی عام)

 از مبلغ۷۲میلیارد ریال به مبلغ ۱۵۰میلیارد ریال

 

• بخش سوم : گزارش کامفار طرح افزایش سرمایه جرمهای آلومینی و منیزیتی

۳-۱-خلاصه فایل پاور پوینت

۳-۲-گزارش فنی و مالی طرح فوق

• بخش چهارم : ضمائم صورتهای مالی :

۴-۱- آخرین صورتهای مالی اساسی سالیانه  حسابرسی شده ۱۳۹۴

۴-۲- آخرین صورتهای مالی اساسی میان دوره حسابرسی شده شهریورماه ۱۳۹۵

۴-۳- ترازآزمایشی به تاریخ ۳۰/۸/۱۳۹۵

محل امضاء اعضاء هیات مدیره :

۱- کلیاتی درباره شرکت

• تاریخچه فعالیت :

شرکت تولیدی و خدمات صنایع نسوز توکا در تاریخ ۲۱/۲/۱۳۷۰ به صورت شرکت سهامی خاص تأسیس و طی شماره ۲۳۵ مورخ ۲۱/۰۲/۱۳۷۰ در اداره ثبت شرکت های شهرستان فلاورجان و در تاریخ ۲۰/۱۲/۱۳۷۹ تحت شماره ۱۷۱۶۰ در اداره ثبت شرکت های شهرستان اصفهان به ثبت رسیده است. به موجب صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۱۰/۰۹/۱۳۹۳ به شرکت سهامی عام تبدیل و طی اعلامیه سازمان بورس و اوراق بهادار به شماره ۱۲۱/۲۹۶۶۷۸ مورخ ۰۹/۱۰/۱۳۹۳ در زمره شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار قرار گرفت. همچنین شرکت در تاریخ ۳۰/۰۱/۱۳۹۴ در فرابورس اوراق بهادار تهران در گروه سایر محصولات کانی غیر فلزی با نماد کتوکا درج شده و سهام آن برای اولین بار در تاریخ ۲۰/۰۷/۱۳۹۴ مورد معامله قرار گرفت. در حال حاضر شرکت تولیدی و خدمات صنایع نسوز توکا (سهامی عام) جزء واحدهای تولیدی ساب هلدینگ شرکت توکا تولید اسپادان می باشد. مرکز اصلی شرکت در اصفهان و کارخانه آن در شهرک صنعتی سه راهی مبارکه واقع است.

بر اساس پروانه بهره برداری مورخ ۲۵/۵/۱۳۷۷ ظرفیت تولید جرم های نسوز منیزیتی سالانه به مقدار ۷٫۰۰۰ تن و همچنین بر اساس پروانه بهره برداری تکمیلی اخذ شده در تاریخ ۱۳/۵/۱۳۸۱، ظرفیت تولید صفحات دریچه کشویی نسوز سالانه ۲۶٫۰۰۰ صفحه و بر اساس پروانه بهره برداری دیگری تولید جرم های آلومینیایی به مقدار ۸٫۰۰۰ تن در سال می باشد.

• موضوع فعالیت شرکت :

موضوع فعالیت شرکت طبق ماده سه اساسنامه عبارت است از:

• ساخت و تولید کلیه محصولات و فرآورده های نسوز، تعمیر و نگهداری انواع نسوز ها، انجام خدمات مکانیکی، برق، تاسیساتی، نصب و راه اندازی و کلیه عملیات پیمانکاری.
• مشاوره، مطالعه و تهیه طرح نظارت و انجام پیمانکاری کلیه امور مربوط به ایجاد واحدهای تولیدی و صنعتی.
• صادرات و واردات کلیه ادوات و تجهیزات، ماشین آلات تولیدی و مواد اولیه ای که به نحوی از انحاء با موضوع فعالیت شرکت مرتبط باشد.
• انجام کلیه معاملات، مبادلات مالی و بازرگانی و صنعتی و سرمایه گذاری در سایر شرکت ها و مؤسسات که با موضوع فعالیت شرکت به طور مستقیم مرتبط باشد.
• اخذ هر گونه نمایندگی از شرکت ها و سازمان ها در ارتباط با موضوع فعالیت شرکت.
• روند افزایش سرمایه، صاحبان سرمایه و آخرین ترکیب سهامدارای:

سرمایه شرکت در بدو تاسیس مبلغ ۱۰۰ میلیون ریال (شامل تعداد ۱۰٫۰۰۰ سهم، به ارزش اسمی هر سهم ۱۰٫۰۰۰ ریال) بوده که طی چند مرحله به شرح زیر به مبلغ ۷۲٫۰۰۰ میلیون ریال (شامل تعداد ۷۲٫۰۰۰٫۰۰۰ سهم، به ارزش اسمی هر سهم ۱٫۰۰۰ ریال) در پایان سال مالی منتهی به ۲۹/۱۲/۱۳۹۴ افزایش یافته است.

تغییرات سرمایه شرکت
تاریخ افزایش سرمایه	درصد افزایش سرمایه	سرمایه جدید (میلیون ریال)	محل افزایش سرمایه
۲۴/۰۴/۱۳۷۶	۹۹	۱٫۰۰۰	آورده نقدی
۳۱/۰۴/۱۳۷۷	۵۹٫۷	۱٫۵۹۷	آورده نقدی و مطالبات
۲۳/۰۸/۱۳۸۰	۱۴۲٫۷	۳٫۸۷۷	آورده نقدی و مطالبات
۳۱/۰۶/۱۳۸۱	۲۸٫۶	۴٫۹۸۶	آورده نقدی و مطالبات
۳۱/۰۱/۱۳۸۴	۴۳٫۸	۷٫۱۷۱	آورده نقدی و مطالبات
۱۶/۰۹/۱۳۸۴	۳۹٫۴	۱۰٫۰۰۰	آورده نقدی و مطالبات
۲۸/۱۱/۱۳۸۵	۶۵	۱۶٫۵۰۰	آورده نقدی و مطالبات
۰۲/۰۹/۱۳۸۸	۴۵٫۴۵	۲۴٫۰۰۰	آورده نقدی و مطالبات
۱۷/۰۲/۱۳۹۳	۲۰۰	۷۲٫۰۰۰	آورده نقدی و مطالبات

 

به موجب صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۱۰/۰۹/۱۳۹۳ و تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار، نوع شرکت از سهامی خاص به سهامی عام و مبلغ اسمی سهام از ۱۰،۰۰۰ ریال به ۱،۰۰۰ ریال تغییر یافت و لذا تعداد سهام از ۷،۲۰۰،۰۰۰ به ۷۲،۰۰۰،۰۰۰ سهم در سال ۱۳۹۳ افزایش یافته است. همچنین سهامداران دارای مالکیت سهام شرکت در پایان سال مالی منتهی به ۲۹/۱۲/۱۳۹۴ بشرح زیر می باشد.

• مشخصات هیئت مدیره

• مشخصات حسابرس شرکت:

ردیف	نام شرکت	سمت	نماینده
۱	شرکت کاربرد تحقیق	حسابرس	__

• فعالیت اصلی شرکت:

شرکت تولیدی و خدمات صنایع نسوز توکا در صنعت نسوز فعالیت می کند، در بین شرکت های فعال در این صنعت با حجم فروش خالص معادل مبلغ ۲۶۸,۳۰۶ میلیون ریال و درآمد ارائه خدمات نسوز کاری به مبلغ ۱۳۹,۹۳۹میلیون ریال در سال ۱۳۹۴ قرار دارد. همچنین سهم فروش محصولات مختلف این شرکت از کل بازار داخلی و صادرات در سال ۱۳۹۴ بدین شرح است:

درصد نفوذ صنایع نسوز توکا در کل بازار نسوز کشور
شرح	مصرف نسوز(تن)	ضریب نفوذ صنایع نسوز توکا
میزان مصرف نسوز کشور در کلیه صنایع	۴۰۰٫۰۰۰	۲٫۳%
میزان مصرف نسوز کشور در صنایع فولاد	۱۸۰،۰۰۰	۵%

درصد نفوذ صنایع نسوز توکا در کل اقلام نسوز فولاد مبارکه و زیر مجموعه های آن
ردیف	نام شرکت	ضریب نفوذ صنایع نسوز توکا
۱	فولاد مبارکه	۵۵%
۲	فولاد سبا	۱۰%
۳	فولاد هرمزگان	۲%

تنوع تولیدات این شرکت در صنعت بیش از ۵۰ نوع محصول بوده است که به بیش از ۲۲ واحد صنعتی در کشور تحویل میگردد. در بخش تعمیر و خدمات صنایع نسوز توکا همچنان بر اساس نظر سنجی های بعمل آمده دارای رتبه اول در بین شرکت های خدماتی در این حوزه می باشد.

• محیط حقوقی شرکت:

مهمترین قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت شرکت عبارتند از:

• قانون تجارت و اساسنامه شرکت و آیین نامه های مصوب داخلی
• مقررات بانک مرکزی در مورد تعیین نرخ ارز
• قوانین مربوط به واردات مواد اولیه وگشایش اعتبارات اسنادی و هزینه های گمرکی و سود بازرگانی
• قوانین و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار تهران

• گزارش تجزیه و تحلیل ریسک‌ شرکت‌:

از آنجا که شرکت نسوز توکا مبادرت به اخذ سفارش و پس از آن تولید کالا و تحویل مشتری خواهد شد و مطابق با دیتا شیت های ارسالی به کارفرما نیز در مناقصات و استعلامها حضور می یابد لذا ریسک کیفیت محصولات در حد بسیار پایین بوده لیکن ریسک مربوط به عوامل و ارتباطات بین المللی و شرایط محیطی می تواند صدمات قابل ملاحظه ای را به شرکت وارد نماید که مجموع این عوامل در حیطه کنترل هیئت مدیره و مدیر عامل نمی باشد همچنین کاهش قیمت محصولات نیز به دفعات توسط رقبا انجام می پذیرد.

لازم به ذکر است که در سال مورد گزارش (و متاسفانه در حال حاضر نیز) بعلت رکود امور ساختمانی و طرح های عمرانی و در کل کاهش مصرف محصولات فولادی، بخشی از تولید کنندگان فولاد بخصوص کارخانجات بخش خصوصی به توقف تولید مبادرت نموده و به تبع آن کمبود نقدینگی نزد کارفرمایان موجب عدم دریافت مطالبات به موقع این شرکت شده و می شود. با توجه به مشکلات سال ۱۳۹۴ که پیش بینی می شود در سال ۱۳۹۵ نیز وجود داشته باشد، تلاش هیئت مدیره این است که برنامه های اقتصادی سال ۱۳۹۵ محقق گردد.

• اطلاعات طرح‌های توسعه شرکت:

در خصوص طرح های توسعه همان گونه که در مقدمه اشاره شد، افزایش تولید جرم منیزیتی زیر سقف به میزان ۷٫۰۰۰ تن راه اندازی و وارد خط بهره برداری شده  و شرکت این افزایش را در بودجه سال ۱۳۹۵ خود ملحوظ داشته است.  همچنین درخصوص حدود ۱۰٫۰۰۰ متر زمین خریداری شده در منطقه ویژه هرمزگان؛  پیمانکار آن انتخاب و از اوایل خرداد ماه ۱۳۹۵ خاکبرداری، خاکریزی و تسطیح آن آغـــاز شده است و حصارکشی و فونداسیون سوله های تولیدی متناسب با آن طبق نقشه های تأیید شده منطقه انجام خواهد شد. طرح ساخت و اجرای کارخانه  حدود ۲ سال طول می کشد و با توجه به تمرکز فعالیت های تولید فولاد در منطقه که به خاطر کمبود آب در داخل کشور اتفاق افتاده است فرصت بسیار خوبی را به شرکت می دهد که با تولید انواع جرم ها و کاهش هزینه های حمل قدرت رقابتی خود را افزایش دهد. لازم به ذکر است هزینه های سرمایه گذاری تاکنون از محل منابع داخلی شرکت تأمین شده است که کل سرمایه گذاری مورد نیاز در قالب طرح توسعه موجود لحاظ گردیده است.

• برنامه‌های آینده شرکت:

• شرکت در نظر دارد بازار فروش محصولات خود را در حوزه تأمین و اجرا از طریق تنوع در محصولات تولیدی و شیوه های نوین گسترش دهد و سهم بیشتری را در بازار به خود اختصاص دهد.
• در خصوص محصولات جدید و معرفی آنها به بازار با توجه به این که صنایع نسوز توکا توانسته قبلاً حدود هفت نوع تولید نسوز و قطعات خاص را در سبد تولیدات خود قرار دهد در نظر دارد با توجه به امکانات در زمان مربوطه این تولیدات را بیشتر و متنوع تر نماید.
• همکاری با شرکت فولاد مبارکه و دستیابی به جرم های بدون سیمان
• اقدامات لازم در جهت انعقاد قراردادهای پیشرفته تامین و اجرا و دریافت از محل تولید محصولات فولادی (به ازاء هرتن تولید)
• شرکت بر اساس برنامه استراتژیک مدون که به تأیید هلدینگ شرکت سرمایه گذاری توکا فولاد نیز رسیده و هم راستا با اهداف کلان آن شرکت است حرکت می کند.
• روند سود آوری و تقسیم سود :

میزان سود (زیان) و سود تقسیم شده  و ترازنامه  شرکت طی سه سال اخیر به شرح زیر می باشد.

۲- تشریح جزئیات طرح :

۲-۱- هدف از اجرای طرح :

هدف از اجرای طرح ، اجرای طرح توسعه شرکت در منطقه ویژه اقتصادی هرمزگان و همچنین تامین مالی خرید ۲ % از سهام شرکت نسوز آذر می باشد.

۲-۲- مبلغ مورد نیاز جهت اجرای طرح :

با توجه به برنامه ارائه شده، شرکت صنایع نسوز توکا در نظر دارد به شرح زیر سرمایه گذاری نماید.

الف– مبلغ ۱۳۰٫۳۸۰ میلیون ریال بابت احداث واحد ۱۰ هزارتنی جرم های نسوز در منطقه ویژه اقتصادی هرمزگان

ب-  مبلغ ۱۳٫۶۲۰ میلیون ریال بابت خرید سهام شرکت نسوز آذر

۲-۳- محل منابع تامین مالی اجرای طرح :

الف – افزایش سرمایه شرکت از مبلغ ۷۲ میلیارد ریال به مبلغ ۱۵۰میلیارد ریال( خالص افزایش سرمایه به مبلغ ۷۸میلیارد ریال از محل مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی )

ب – مبلغ ۴۰میلیارد ریال از محل منابع داخلی شرکت

ج- مبلع ۲۶ میلیارد ریال از محل اخذ تسهیلات بانکی

۲-۴–  جزئیات مبلغ ۱۳۰٫۳۸۰ میلیون ریال بابت احداث واحد ۱۰ هزارتنی جرم های نسوز در منطقه ویژه اقتصادی هرمزگان

 ۲-۴-۱- فاز ساخت :  ۲ سال از ۰۴/۱۳۹۵ لغایت ۰۳/۱۳۹۷

۲-۴-۲- فاز بهره برداری :  ۲۰ سال از ۰۴/۱۳۹۷ لغایت ۱۲/۱۴۱۶

۲-۴-۳- ظرفیت اسمی تولید : ۵۰۰۰تن جرم منیزیتی ، ۵۰۰۰تن جرم آلومینایی

	ردیف	نام محصول		ظرفیت اسمی	واحد		سال اول( ۵۰%)		سال دوم( ۷۵%)	سال سوم به بعد(۱۰۰%)
	۱	جرمهای منیزیتی		۵,۰۰۰	تن		۲,۵۰۰		۳,۷۵۰	۵,۰۰۰
	۲	جرمهای آلومینایی		۵,۰۰۰	تن		۲,۵۰۰		۳,۷۵۰	۵,۰۰۰
جمع کل :			۱۰,۰۰۰		تن	۵,۰۰۰		۷,۵۰۰		۱۰,۰۰۰

• نرخ تنزیل : ۲۲%
• هزینه های سرمایه گذاری ثابت :

۲-۴-۶- بهای تمام شده ارائه خدمات :

لازم به ذکر است که هزینه های دوران بهره برداری بدون افزایش قیمت سالیانه و با ظرفیت تولید سال اول ۵۰% سال دوم۷۵% وازسال سوم به بعد بصورت ۱۰۰% محاسبه گردیده است .

۲-۴-۶-۱- بهای تمام شده جرمهای آلومینی

 ۲-۴-۶-۲- بهای تمام شده جرمهای منیزیتی

۲-۴-۶-۳- جمع کل بهای تمام شده جرمهای آلومینی و منیزیتی

۲-۴-۷- برآورد میزان فروش سالیانه طرح :

قابل ذکر است که درآمد حاصل از فروش محصولات  بدون افزایش قیمت سالیانه و با ظرفیت تولید سال اول ۵۰% سال دوم۷۵% وازسال سوم به بعد بصورت ۱۰۰% محاسبه گردیده است .

۲-۴-۷-۱- خلاصه درآمد حاصل از فروش

لازم به ذکر است خلاصه محاسبات انجام شده طرح و نتایج نرم افزار کامفار در پیوست طرح آمده است.

 ۲-۵-  مبلغ ۱۳٫۶۲۰ میلیون ریال بابت خرید سهام شرکت نسوز آذر

باتوجه به بررسی های انجام شده و گزارشات تهیه شده در راستای افزایش قدرت رقابتی، حفظ سهم بازار و تامین منافع سهامداران شرکت صنایع نسوز توکا با مشارکت گروه سرمایه گذاری توکا فولاد اقدام به خرید دو درصد سهام نسوز آذر نموده است در ادامه گزارش مختصری از تحلیل مزایای این سرمایه گذاری آمده است:

1. این شرکت بزرگترین و تنها تولیدکننده محصولات نسوز دولومیتی در کشور است که از محصولات مشابه از جمله منیزیتی، آلومینایی و … قیمت تمام شده کمتری دارد.
2. برخی از فولادسازان بزرگ کشور از جمله ذوب آهن اصفهان، فولاد خوزستان و فولاد خراسان وابستگی کامل به محصولات این شرکت دارند.
3. این شرکت با توجه به سابقه فعالیت و برخورداری از مرکز تحقیقات و آزمایشگاه نسوز بسیار مجهز دارای دانش فنی بالایی در این صنعت است.
4. این شرکت از پتانسیل قابل توجهی برای افزایش سودآوری از طریق مدیریت صحیح و فعال کردن دارای­های راکد خود برخوردار است.
5. این شرکت از دارایی های بسیار زیاد و با ارزشی برخوردار است که از جمله آن­ها می­توان به موارد زیر اشاره کرد:
   • مالکیت بخشی از شهرک صنعتی فولاد (باباشیخ علی)
   • مالکیت شرکت فرآورده های نسوز قشم است بیست درصد سهام شرکت توکانسوز را داراست.
   • مالکیت سهام عمده شرکت تهیه و تولید مواد اولیه استقلال سپاهان است که از مهمترین دارایی­های آن می­توان به سه معدن دوپلان، دورگ و آهک ده سرخ اشاره کرد.
   • مالکیت سهام عمده شرکت تکافو که برای نخستین بار لانس­های دمش گاز خنثی را برای صنایع ذوب آهن و فولاد کشور طراحی و تولید نمود و امکان تولید قطعات شکل دار سبک و سنگین نسوز، نسوزهای یکپارچه درب­های کوره­های صنایع مختلف، لوله­های روکش دار نسوز دمش گاز، جرم­های ریختنی عایق و جرم­های ریختنی آلومینی با گریدهای مختلف را دارد.
   • این شرکت کارگاهی به مساحت ۶۸,۰۰۰ متر در شهرک صنعتی فولاد (باباشیخ علی) دارد که در آن کارگاه ماشین آلات و تجهیزات قابل توجه و ارزشمندی وجود دارد.
6. گروه توکافولاد با خرید تنها ۱۸ درصد از سهام این شرکت می­تواند مدیریت آن را برعهده گرفته و فروش آن را در تلفیق گروه وارد نماید.
7. گروه توکا فولاد با به­دست آوردن مالکیت این شرکت چالش دائمی سهامداری نسوز قشم در شرکت نسوز توکا را که همواره تهدیدی برای مدیریت سهام آن شرکت است حل می نماید.
8. گروه توکا فولاد با خرید این شرکت نسبت به تکمیل سبد تولید نسوز توکا و افزایش رقابت­پذیری آن در صنعت نسوز کشور اقدام می نماید و به این ترتیب سهم بازار قابل توجهی از این صنعت را به­دست می­آورد.
9. گروه توکا فولاد با خرید این شرکت به جمع تولیدکنندگان نسوزهای شکل­دار وارد می­شود. در حالی که اگر نسوز توکا بخواهد به سمت تولید این محصولات حرکت کند برای توسعه خود نیاز به بیش از ۴۰۰ میلیارد ریال سرمایه­گذاری دارد.

10. اگر شرکت دیگری این سهام را خریداری نماید این احتمال وجود دارد که با یک مدیریت صحیح تهدیدی جدی برای نسوز توکا باشد و جایگاه، سودآوری و سهم بازار آن را با خطر مواجه کند.